사실상 대리인으로 행동하는 기관투자가가 집사의 지위를 자임하는 것은 모순
 

주주와 경영자 관계에서와 마찬가지로 고객과 기관투자가의 관계는 이해 상충 가능성이 잠복되어 있는 주인과 대리인의 관계로 본다.

신탁법, 자본시장법에서 기관투자가에게 수탁자 책임을 지운 것도 이런 이유 때문이다. 집사 이론과 대리인 이론 중에 어느 쪽이 더 현실에 부합하는지는 논란의 여지가 없을 만큼 대리인 이론이 통설이다. 집사 이론은 비영리기관이나 종교단체 또는 소규모 가족회사에 적용 가능한 주변부 이론에 불과하다. 기회만 있으면 이익 실현에 가장 민활하게 움직이며 일반인이 이해하기 어렵고 접근하기 힘든 각종 금융 기법을 동원해서 자신의 이익을 추구하는 금융자본가에게 집사이론을 적용하자는 것은 이상주의적 발상이다.

또한 사실상 대리인으로 행동하는 기관투자가가 집사의 지위를 자임하는 것은 모순이다. 이론적으로 집사의 타이틀은 경영자를 상시 감독, 통제하는 역할을 하는 이사에게 주어져야 하는 것이다.

이러한 논란 때문에 영국에서는 스튜어드십의 1차적 책임은 이사회에 있고, 기관투자가는 이사회의 스튜어드십 책임을 지원하는 역할을 한다고 명시하고 있다. 스튜어드십 코드의 적용은 국민연금이 책임질 수 없는, 책임지게 해서는 안 되는 영역이므로 국민연금기금에 대한 스튜어드십 코드의 적용은 바람직하지 않다.

의결권 자문회사 신고제 도입해야'
 

국민연금은 기관투자자이므로 주주로서 주주총회에 참석해 의결권을 행사할 자격이 없다고 본다. 스튜어드십 코드의 주요 기구(agency)로서 의결권 자문사의 역할이 매우 중요하나 이들은 아무런 규제 없이 활동하고 있다.

의결권 자문회사의 전문성에 대한 신뢰를 담보하기 위하여 첫째, 의결권 자문회사에 대해 신고제를 도입하고 둘째, 금융위원회가 해당 내용을 공개할 수 있도록 하는 등의 내용으로 자본시장법 개정이 필요하다.

주식 대량보유 신고제도를 철저히 이행하여, 어느 세력이 어느 회사의 주식을 대량매집하여 경영권 간섭을 준비하고 있는지 해당 기업이 알 수 있도록 투명해야 한다.

정부로부터 독립되어 있지 않은 기금운용의 스튜어드십 코드는 폐지해야
 

그간 국민연금 기금운용에 대한 논의는 문제의 본질을 보지 못하고 표피적 관찰에 의해 진단과 처방이 이뤄져 왔다. 기금운용의 주체는 국민연금공단이어야 하고 기금운용은 국민연금공단에 맡기고 복지부는 감독만 해야 한다. 국민연금이 공단으로 위탁되어 있으므로 제도운영과 기금운용은 통합 관리되어야 한다.

제도와 기금의 상관관계를 이해하지 못하는 별도 조직에서 기금을 관리할 경우 기금 운용역들은 자금의 원천이 무엇인지를 인지하지 못하고 민간 투자은행과 같은 논리로 연금기금을 인식하게 된다. 기금운용이 정부로부터 독립되어 있지 않은 상태에서 스튜어드십 코드 도입은 그 자체가 문제이기에 폐기되어야 한다. 선진국의 경험으로부터 국가기금의 운용을 배우되 표피만 보고 모방해서는 안 된다.

민간기업들이 정부 정책의 기구로 전락할 것

국민연금기금은 거의 모든 국민들의 소득에서 징수된 것으로 모든 국민들의 경제생활에 장단기적인 영향을 미쳐서는 안 되며 특히 생산과 관련될 민간자본시장에 영향을 미쳐서는 안 된다. 더욱이 민간기업에 대한 주식 보유는 사실상 공기업과 다르지 않은 정부기업이 되는 것을 의미하고 결과적으로 정부정책의 수단화할 수밖에 없다.

스튜어드십 코드는 원칙에 사회·환경·지배구조(ESG) 등 비재무적 요소를 포함하고 있다. 이는 곧 사회적 합의나 합리적 근거도 없이 정부 이념에 따른 기준을 모든 기업에 적용하겠다는 것을 의미한다. 그리고 거의 모든 민간기업이 정부의 정책을 수행하는 기구(agency)가 됨을 의미한다.

이를 통해 우리나라의 민간기업들은 사유재산이 아니라 ‘국민’ 모두의 기업이 된다. 즉, 일찍이 피터 드러커가 우려한 강경 노동조합 중심의 ‘연금기금사회주의’가 실현되면서 진정한 기업가는 배제되고 강성 노동조합이 지배하는 사회가 될 것이다.

정부로부터 독립된 연기금 지배구조 갖춰야

국민연금이 주주권 행사를 적극적으로 하면, 국민들의 노후 보장의 최후 보루인 연기금을 수익률 보장하는 데 주력하지 않고 민간기업을 통제하기 위한 수단으로 경영참여를 강화할 가능성이 높다. 이 경우 해당 기업의 경영실패에 대한 책임은 연금가입자들의 몫이 된다.

설령, 법령이나 정관위반이 아닌 경영실패로 인한 손해발생의 경우에 제도적 장치를 대통령이나 장관의 민형사상 책임을 법제화하는 방향으로 마련하는 것은 사실상 어렵다. 따라서 선진 각국은 국가기금을 통한 민간기업 상대 경영참여를 제도적으로 차단할 수 있도록 정부로부터 독립된 연기금의 지배구조를 확립해 왔다.

우리 국민연금의 최고의사결정기구인 기금운용위원회의 위원구성과 관련한 지배구조의 개편이 필요하다. 장기적으로는 기금운용위원회를 보건복지부로부터 독립시키고, 위원들은 지역가입자대표들로 구성된 추천위원회에서 추천하고 위원장이 임명하는 형태로 지배구조를 변경해야 한다.

오너 경영을 전문경영자로 대체하면 기업 성과 낮아진다

국민연금의 스튜어드십 코드가 직접적 목표로 하고 있는 국내 기업들의 오너경영의 합리성을 주장하고 있다. 한국에서 재벌개혁은 오너 즉 소유경영자가 경영하는 기업들을 타깃으로 하고 있다. 대기업 오너 즉 소유경영자를 무력화하거나 단순히 관리형 혹은 친정부 전문경영자로 대체하려는 것이다. 스튜어드십 코드는 이러한 움직임의 수단이다. 이는 전문경영자가 오너보다 기업과 사회에 더 좋다는 전제로 하는데 이는 매우 심각한 현실적 오류이다.

이에 대한 분석에 따르면 첫째, 전문경영 체제보다 오너 체제의 성과가 높다. 전문경영 체제는 위기 시에 특히 더 취약하다. 둘째, 전문경영 체제는 단기적 성과에 치중한다. 셋째, 전문경영 체제가 오너 체제보다 더 부패하는 경향이 있다. 넷째, 전문경영 체제는 대중적 이미지가 좋다. 다섯째, 전문경영 체제는 오너 체제보다 경영권 교체가 순조롭다. 우리나라에서 전문경영 기업은 대중적 이미지와 경영권 교체 비용을 제외한 모든 측면에서 오너 기업보다 경쟁력이 떨어진다.

현실 경제에서 전문경영 기업이 드문 것은 이런 이유 때문이다. 실제의 상황이 이러함에도 불구하고 대부분 정부정책들은 소유경영자의 역할을 전문경영자로 대체하는 방향을 향하고 있다. 이러한 정책이 지속되면 한국 기업들의 성과는 낮아질 것이다. 투자자의 수익은 줄어들 것이고 장기적으로는 노동자의 소득과 일자리 자체도 줄어들 것이다. 전문경영에 대한 환상을 버려야 한다. 오너 경영을 무력화하는 스튜어드십 코드 정책들을 재고해야 한다.

스튜어드십 코드로 노동계 경영간섭 우려된다

정부는 스튜어드십 코드의 순기능을 강조하지만 한국의 현실에서는 역기능이 클 수밖에 없다고 봤다. 기업의 사회적 책임, 경제민주화, 공공성의 강화는 스튜어드십 코드 도입의 명분이 되고 있는데 이 3가지 모두 본래의 취지와 달리 왜곡 또는 변질되어왔다.

국민연금을 둘러싼 국민과 국가의 사회계약을 정부가 깨뜨리는 결과를 초래할 수 있다. 경영 성과가 좋은 기업에 국민연금이 투자해 수익을 올리는 것이 사회계약의 원리에 맞다. 기업의 사회적 책임 강화만큼 정부와 노동조합의 사회적 책임을 높이지 못하면 스튜어드십 코드는 민간 기업도 정권의 전리품으로 만들고 국민에게 기업 부실의 부담을 떠넘길 수 있다. 국민연금기금으로 대기업에 스튜어드십 코드와 노동이사제도를 도입하면 대기업 노동조합의 기득권은 더 강화되고 노사 간 힘의 균형은 더 기울어져 경제민주화가 경제무력화 혹은 경제우민화로 변질될 것이다.

공기업이 공공의 이익보다 구성원의 이익을 앞세웠고 주인 없는 은행이 금융의 공공성을 강조하지만 실제로는 노동조합의 힘만 커지고 고객은 무시당했다. 이런 현실을 고려하면 스튜어드십 코드와 노동이사제도는 노동계의 경영참여에 이용되고 공공의 이익을 희생시킬 가능성이 크다.